airproducts-logo
airproducts-logo Go to Home Page

Governance-richtlijnen

Air Products and Chemicals, Inc. 
Corporate Governance-richtlijnen
Gewijzigd op 3 februari 2022


De volgende richtlijnen voor corporate governance van de Raad van Bestuur (de "Raad") van Air Products and Chemicals, Inc. (de "Onderneming") zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur en vormen het kader voor de corporate governance van de Onderneming. Deze richtlijnen kunnen worden gewijzigd door het bestuur.  

  1. Rol en functies van het bestuur
    1. De activiteiten van het bedrijf worden geleid door zijn werknemers en leidinggevenden onder leiding van de Chief Executive Officer (de "CEO") en onder toezicht van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur worden gekozen door de aandeelhouders van het bedrijf om advies en advies te geven aan het management en erop toe te zien dat de belangen van de aandeelhouders op de lange termijn worden gediend. Naast het algemene toezicht op het management en de wettelijke verplichtingen, vervult de Raad ook een aantal specifieke functies, waaronder:
    2. Naast het algemene toezicht op het management en de wettelijke verplichtingen, vervult de Raad van Bestuur ook een aantal specifieke functies, waaronder:
      1. Het selecteren, evalueren, compenseren en plannen van de opvolging van de CEO en het geven van advies en toezicht op de selectie, evaluatie, ontwikkeling en beloning van andere leidinggevenden;
      2. Het beoordelen, bewaken en waar nodig goedkeuren van fundamentele financiële en bedrijfsstrategieën en belangrijke zakelijke acties;
      3. Toe te zien op de processen die aanwezig zijn om de bedrijfsmiddelen te beschermen en risico's te beperken;
      4. Ervoor zorgen dat er processen zijn om de integriteit van de financiële overzichten en de naleving van wetten en ethiek te handhaven; en
      5. Het selecteren en voordragen van kandidaten voor verkiezing in de Raad van Bestuur, het selecteren van bestuurders voor het vervullen van vacatures in de Raad van Bestuur en het verzekeren van de geschiktheid van de samenstelling van de Raad voor het bevorderen van de langetermijnwaarde van het bedrijf.
  2. Verantwoordelijkheden van de algemeen directeur
    1. De basisverantwoordelijkheid van elke bestuurder is om zijn of haar zakelijke beoordelingsvermogen te gebruiken om te handelen in wat hij of zij redelijkerwijs gelooft in het beste belang van het bedrijf en zijn aandeelhouders. Leden van de Raad van Bestuur dienen zich te gedragen in overeenstemming met de hoogste normen van integriteit en ethisch gedrag bij het vervullen van hun plicht om de langetermijnbelangen van de aandeelhouders te beschermen.
    2. Van bestuurders wordt verwacht dat zij de vergaderingen van de raad en de commissies van de commissies bijwonen, scherpe, indringende vragen stellen en nauwkeurige en eerlijke antwoorden eisen, de tijd die nodig is en bijeenkomen om hun verantwoordelijkheden naar behoren uit te voeren en vooraf te beoordelen van informatie over en informatie over vergaderingen die wordt verstrekt aan bestuurders die belangrijk zijn voor hun begrip van het bedrijf dat tijdens een vergadering moet worden gevoerd. Van bestuurders wordt verwacht dat zij de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen bijwonen, behalve in het geval van een noodgeval of een onvermijdelijk schemaconflict.
  3. Directeur Onafhankelijkheid
    1. Het is het beleid van de Raad dat een substantiële meerderheid van de leden bestaat uit niet-werknemers, onafhankelijke bestuurders.
      1. Om als onafhankelijk te kwalificeren, moeten bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidsnormen van de New York Stock Exchange (de "NYSE") en alle andere toepasselijke wettelijke vereisten om de onafhankelijkheid van het bedrijf en het management te waarborgen. De NYSE-normen sluiten een bepaling van onafhankelijkheid uit als:
        1. In de afgelopen drie jaar was de directeur een werknemer of was zijn of haar directe familielid een executive officer van het bedrijf;
        2. Binnen de laatste drie jaar heeft de directeur, of zijn of haar naaste familielid, gedurende een periode van 12 maanden meer dan $120,000 ontvangen als directe vergoeding van het bedrijf, met uitzondering van vergoedingen voor bestuurders en commissies en pensioen of andere vormen van uitgestelde vergoeding voor eerdere dienst (die niet afhankelijk is van voortgezette dienst);
        3. De directeur is een huidige werknemer of partner van het interne of externe auditkantoor van het bedrijf, een direct familielid van de directeur is een huidige partner van een dergelijk bedrijf, het directe familielid van de directeur is in dienst van een dergelijk bedrijf en heeft persoonlijk gewerkt aan de audit van het bedrijf of de directeur of een direct familielid in de afgelopen drie jaar was een partner van een dergelijk bedrijf en werkte in die tijd persoonlijk aan de audit van het bedrijf;
        4. Binnen de laatste drie jaar was de directeur of zijn of haar naaste familielid werkzaam als executive officer van een ander bedrijf waar een van de huidige executive managers van het bedrijf lid is van of zitting heeft in het beloningscommissie van dat andere bedrijf; of
        5. De directeur is een executive officer of een werknemer, of zijn of haar naaste familielid is een executive officer, van een ander bedrijf dat in de afgelopen drie boekjaren betalingen heeft gedaan aan of betalingen heeft ontvangen van het bedrijf voor eigendommen of diensten die de groter dan $1 miljoen of 2% van de jaarlijkse geconsolideerde bruto-inkomsten van een dergelijk bedrijf.
      2. Voor de doeleinden van deze richtlijnen omvat het directe familielid iemands echtgenoot, ouders, kinderen, broers en zussen, schoonmoeders, schoonzonen en dochters en iedereen (behalve een huishoudelijk medewerker) die de thuis.
    2. De NYSE-normen vereisen ook dat de Raad van Bestuur bepaalt dat er geen andere directe of indirecte materiële relaties zijn tussen een bestuurder die niet in dienst is en het Bedrijf die de uitoefening van een onafhankelijk oordeel door de bestuurder bij het uitvoeren van zijn of haar verantwoordelijkheden als een directeur van het bedrijf.
      1. Materiële relaties kunnen onder andere commerciële, industriële, bank-, advies-, juridische, boekhoudkundige, liefdadigheids- en familierelaties omvatten. In overeenstemming met de NYSE-normen heeft de Raad bepaald dat de volgende soorten relaties niet relevant zijn:
        1. Alle zakelijke transacties of relaties met betrekking tot de verkoop of aankoop van goederen of diensten tussen het bedrijf en de werkgever van een directeur of een familielid van een directeur, die meer dan drie jaar voorafgaand aan de bepaling van de onafhankelijkheid hebben plaatsgevonden, of waarbij minder dan 1% van de werkgever betrokken is jaarlijkse geconsolideerde bruto-inkomsten waarbij de transactie plaatsvindt onder dezelfde voorwaarden en voorwaarden die aan derden worden aangeboden of onder voorwaarden die worden bepaald door een concurrerende offerte, en de vergoeding van de directeur of het familielid wordt niet beïnvloed door de transactie;
        2. Liefdadigheidsbijdragen door het bedrijf aan een organisatie waarin de directeur of zijn of haar naaste familielid fungeert als een uitvoerend functionaris, directeur of trustee die meer dan drie jaar voorafgaand aan de bepaling van de onafhankelijkheid heeft plaatsgevonden, zijn gedaan op basis van het programma voor bijpassende bijdragen van het bedrijf of waren minder dan de grootste van $1 miljoen of 2% van de bruto-omzet van de organisatie;
        3. Lidmaatschap van een directeur bij dezelfde beroepsvereniging, sociale, broederlijke of religieuze organisatie of club als een executive officer van het bedrijf;
        4. De toelating van een directeur aan eenzelfde onderwijsinstelling als een executive officer van het bedrijf;
        5. Een directeursfunctie in de Raad van Bestuur van een andere naamloze vennootschap, waarbij een Executive Officer van de Maatschappij ook fungeert als lid van de Raad van Bestuur, met uitzondering van verboden vergrendelingen van de beloningscommissie;
        6. De functie van directeur als directeur, trustee of executive officer van een liefdadigheidsinstelling of educatieve organisatie, waarbij een executive officer van het bedrijf tevens optreedt als directeur of trustee.
    3. Bij het bevestigend bepalen van de onafhankelijkheid van een bestuurder die zal dienen in het Management Development and Compensation Committee (het "Compensation Committee") van de Raad van Bestuur, zal de Raad rekening houden met alle factoren die specifiek relevant zijn om te bepalen of een bestuurder een relatie heeft met het Bedrijf die van belang zijn voor het vermogen van die bestuurder om onafhankelijk te zijn van het management in verband met de taken van een lid van de Compensation Committee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
      1. De bron van vergoeding van een dergelijke bestuurder, met inbegrip van eventuele adviserende, adviserende of andere compenserende vergoedingen die door het bedrijf aan deze bestuurder worden betaald; en
      2. Of een dergelijke bestuurder is gelieerd aan het Bedrijf, een dochteronderneming van het Bedrijf of een dochteronderneming van een Bedrijf.
      1. Bij het bepalen van de bronnen van vergoeding van een bestuurder bij het bepalen van de onafhankelijkheid ten behoeve van de beloning van het Compensation Committee, moet de Raad van Bestuur nagaan of de bestuurder een vergoeding ontvangt van een persoon of entiteit die zijn of haar vermogen om onafhankelijke oordelen te vellen over de beloning van het management van de onderneming, zou schaden.
      2. Evenzo moet het bestuur bij het overwegen van een partnerrelatie van een bestuurder bij het bepalen van de onafhankelijkheid ten behoeve van de beloning van het Compensation Committee overwegen of de partnerrelatie de bestuurder onder de directe of indirecte controle van het bedrijf of zijn senior management plaatst of een directe relatie tussen de bestuurder en de leden van het senior management, in elk geval dat van invloed is op zijn of haar vermogen om onafhankelijke oordelen te vellen over de beloning van het bedrijf.
    4. Niettegenstaande het bovenstaande, mag geen enkele bestuurder zitting nemen in de Audit and Finance Committee of Compensation Committee van de Raad van Bestuur indien hij of zij in het afgelopen of voorafgaande boekjaar, direct of indirect, enige adviserende, adviserende of andere compenserende vergoeding van het Bedrijf heeft ontvangen, anders dan in zijn of haar hoedanigheid van lid van de raad of een commissie van de raad; en geen bestuurder mag zitting nemen in de remuneratiecommissie van de Raad van Bestuur tenzij deze bestuurder geen huidige werknemer van het bedrijf is of een voormalige werknemer die een vergoeding ontvangt voor eerdere diensten (behalve voordelen onder een fiscaal gekwalificeerde pensioenregeling), nooit een functionaris van het Bedrijf, heeft geen economische eigendom van meer dan 50% in een entiteit die in het afgelopen of voorafgaand boekjaar een vergoeding van het Bedrijf heeft ontvangen en heeft niet meer dan een 5% economisch belang in en is niet in dienst van een entiteit die meer dan de minimis-beloning heeft ontvangen van het bedrijf, zoals gedefinieerd door de regelgeving onder sectie 162 (m) van de Internal Revenue Code.
    5. Elke bestuurder of potentiële bestuurder heeft een bevestigende plicht om de relaties tussen en onder die bestuurder (of een direct familielid), het bedrijf en het management van het bedrijf (of een direct lid) bekend te maken aan de Corporate Governance en het Nominating Committee (het "Governance Committee"). familielid), inclusief een mogelijk belangenconflict, al dan niet vereist voor openbaarmaking, om een uitgebreide bepaling van de onafhankelijkheid van een bestuurder mogelijk te maken. Bij de beoordeling van kandidaten voor de Raad van Bestuur evalueert de Governance Commissie, met inbreng en advies van de CEO, de General Counsel en de Secretary, in hoeverre de andere activiteiten van een kandidaat zijn of haar onafhankelijkheid als lid van de Raad van Bestuur kunnen schaden. De Governance Commissie doet ook aanbevelingen aan de Raad van Bestuur wanneer relaties zodanig zijn dat een kandidaat niet langer als onafhankelijk kan worden beschouwd.
  4. Executive sessies van onafhankelijke bestuurders
    1. De onafhankelijke bestuurders komen in het algemeen bijeen in een uitvoerende sessie zonder dat de CEO of andere leden van het management aanwezig zijn bij elke reguliere vergadering van de Raad van Bestuur. De onafhankelijke bestuurders komen ook in een uitvoerende sessie bijeen om de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de CEO uit te voeren. Bovendien kunnen de onafhankelijke bestuurders op verzoek van de hoofddirecteur op enig moment tijdens een vergadering van de raad bijeenkomen zonder dat de CEO of andere leden van het management aanwezig zijn. De Executive-sessies worden geleid door de Lead Director, die in overleg met andere bestuurders de agenda voor dergelijke sessies bepaalt. Na elke uitvoerende sessie geeft de hoofddirecteur indien nodig feedback aan de CEO.
  5. Raad van bestuur; Lead Director
    1. Raad van bestuur
       
      De Raad van Bestuur heeft geen beleid over de vraag of de rollen van voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO afzonderlijk moeten zijn of dat de voorzitter van de Raad van Bestuur een onafhankelijke bestuurder moet zijn. De Raad van Bestuur bepaalt op elk moment welke structuur in het belang is van het Bedrijf.
    2. Presentaties van
       
      De voorzitter heeft de taken die door het bestuur worden toegewezen. Het huidige beleid van de Raad van Bestuur bestaat onder meer uit de volgende taken:
      1. Het voorzitten van vergaderingen van het bestuur;
      2. Toezicht houden op de voorbereiding van agenda's voor vergaderingen van de Raad van Bestuur;
      3. Het toezicht houden op het proces van het informeren van de Raad door tijdige verspreiding van informatie en rapporten;
      4. Die fungeert als een ambtshalve, niet-stemgerechtigd lid van elk permanent comité van de raad, met uitzondering van het uitvoerend comité, waarvan hij of zij lid zal zijn. De deelname van de voorzitter als ambtshalve lid aan een vergadering heeft geen invloed op de aan- of afwezigheid van het quorum van een commissie. Als erkenning voor de vele commissievergaderingen zal de voorzitter naar eigen goeddunken beslissen welke commissievergaderingen hij of zij zal bijwonen; en
      5. Alle andere taken, zoals communicatie met externe belanghebbenden, waar de Raad specifiek om vraagt.
    3. Lead Director
       
      De hoofddirecteur heeft de taken die door het bestuur worden toegewezen. Het huidige beleid van de Raad van Bestuur is dat de taken van de Lead Director als volgt zijn:
      1. Het voorzitten van de uitvoerende sessies van de Raad en op enig ander moment dat de voorzitter niet aanwezig is en feedback geeft aan de CEO;
      2. De agenda voor uitvoerende sessies van onafhankelijke bestuurders bepalen; en
      3. Met de belangrijkste bevoegdheid om vergaderingen van de onafhankelijke bestuurders bijeen te roepen (niet exclusief).
      1. Indien de hoofddirecteur afwezig is bij een bestuursvergadering waarin een uitvoerende sessie zal worden gehouden, kan de voorzitter een commissievoorzitter benoemen om tijdelijk de rol van hoofddirecteur te vervullen.
      2. Het Governance Committee zal de Raad van Bestuur een kandidaat aanbevelen die wordt verkozen tot Lead Director. De hoofddirecteur wordt jaarlijks gekozen bij meerderheid van stemmen van de raad. Het Governance Committee kan processen opstellen voor de evaluatie van de rol van de Lead Director en de prestaties van de Lead Director.
  6. Bestuurssamenstelling; kwalificaties en selectie bestuurders
    1. Bordstructuur
       
      De Raad van Bestuur bepaalt van tijd tot tijd de grootte van de Raad van Bestuur met een meerderheid van stemmen van de Raad, in overeenstemming met de Statuten van het Bedrijf. Indien bij overlijden, ontslag of ontslag van een bestuurder tussen de jaarvergaderingen een vacature ontstaat, kan de Raad van Bestuur een nieuwe bestuurder kiezen om de vacature te vervullen of kan hij de omvang van de Raad tijdelijk beperken, totdat een geschikte kandidaat is aangewezen door het Governance Committee, of permanent.
    2. Kwalificaties
       
      In zijn geheel dient de Raad personen te omvatten met een breed scala aan vaardigheden, competenties, achtergronden en ervaring om de Raad van Bestuur diepte en breedte te geven als aanvulling op de kennis en vaardigheden van het management ter ondersteuning van de strategie van het bedrijf. Hoewel alle bestuurders zakelijk inzicht moeten hebben en een gezond zakelijk inzicht en toewijding aan de hoogste ethische normen moeten toepassen in het toezicht op de bedrijfsactiviteiten, streeft de Raad ernaar om een reeks gerichte vaardigheden, achtergronden en ervaringen op te nemen in de algemene samenstelling in plaats van dat elke de directeur dezelfde vaardigheden, hetzelfde perspectief en dezelfde interesses bezit. Criteria waar de Raad naar uitkijkt in de Raad van Bestuur zijn onder andere de bedrijfservaring en vaardigheden van een individu, beoordelingsvermogen, onafhankelijkheid, integriteit, diversiteit (inclusief met betrekking tot geslacht, ras, etniciteit, geografie, nationale afkomst, levenservaring en gebieden van expertise), en het vermogen om voldoende tijd en aandacht te besteden aan de activiteiten van de Raad van Bestuur, evenals de afwezigheid van mogelijke conflicten met de belangen van het bedrijf en het vermogen om de belangen van alle aandeelhouders te vertegenwoordigen. Het Governance Committee streeft ernaar actief op zoek te gaan naar hooggekwalificeerde vrouwen en minderheden om op te nemen in de pool van genomineerde bestuurders en vereist dat diverse kandidaten worden opgenomen in de oorspronkelijke lijst met bestuurders.
    3. Selectie van nieuwe directeurkandidaten
       
      De Raad is, met de hulp van het Governance Committee, verantwoordelijk voor het verzamelen van de juiste expertise binnen zijn leden, met inbegrip van financiële kennis en expertise die nodig is voor leden van de Audit- en Finance Committee, zoals vereist door toepasselijke wetgeving en NYSE-normen. De Raad van Bestuur heeft het screeningproces gedelegeerd aan de Governancecommissie, die de input ontvangt van en werkt met de voorzitter, CEO en secretaris en, met de hulp van wervingsbedrijven, en indien behouden door de Governancecommissie, om kandidaten te identificeren en te interviewen. De uitnodiging om lid te worden van de Raad wordt gedaan door de Voorzitter, namens de voltallige Raad, op basis van de aanbeveling van de Governance Commissie en de goedkeuring van de Raad. Geregistreerde aandeelhouders kunnen personen voordragen voor verkiezing tot bestuurder na levering aan de secretaris van een tijdige schriftelijke kennisgeving in de juiste vorm van de intentie om een nominatie te doen tijdens een vergadering van aandeelhouders of in overeenstemming met het beleid van het Governance Committee over de overweging van kandidaat-bestuurders aanbevolen door aandeelhouders en de procedure voor indiening, die is bijgevoegd als bewijsstuk I.
  7. Herbenoeming van bestuurders
    1. De Raad van Bestuur bepaalt of de leden worden voorgedragen voor herbenoeming door aandeelhouders op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering met de hulp van het Governance Committee. Bij de overweging om een bestuurder aan te bevelen voor herverkiezing, zal het Governance Committee rekening houden met de aanwezigheid, toewijding en algehele bijdrage van de bestuurder aan de Raad, evenals met de algemene samenstelling van de Raad en alle veranderingen die nodig kunnen zijn als gevolg van veranderingen in de omgeving en de Bedrijfsstrategie en bijbehorende risico's.
    2. Elke zittende bestuurder die is voorgedragen voor herbenoeming als bestuurder en die niet is herkozen in overeenstemming met de statuten van het bedrijf, zal zijn of haar ontslag indienen bij het Governance Committee ter bestudering na certificering van de verkiezingsresultaten. De Governance-commissie zal het bestuur naar eigen goeddunken een aanbeveling doen over het al dan niet aanvaarden van het ontslag. De Raad van Bestuur zal alle factoren die hij relevant acht in het belang van het Bedrijf overwegen, naar eigen goeddunken een beslissing nemen en zijn beslissing openbaar maken binnen 90 dagen na certificering van de verkiezingsresultaten.
    3. Elke bestuurder die zijn ontslag overeenkomstig deze bepaling aanbeveelt, neemt niet deel aan de aanbeveling van de Governance-commissie of aan het optreden van de Raad betreffende de beslissing om het ontslag te aanvaarden. Indien echter de meerderheid van de leden van het Governance-comité niet in staat is voldoende stemmen voor herbenoeming te ontvangen, zullen de andere bestuurders onderling een comité benoemen dat de ontslagen beraadslaagt en de raad van bestuur aanbeveelt deze te aanvaarden.
  8. Aantal, onafhankelijkheid en verantwoordelijkheden van bestuurscomités
    1. De huidige commissies van de Raad van Bestuur zijn de Audit and Finance Committee, Governance Committee, Executive Committee en Compensation Committee. Het Audit and Finance Committee, het Governance Committee en het Compensation Committee bestaan uitsluitend uit onafhankelijke bestuurders. De verantwoordelijkheden, plichten en bevoegdheden van elk van de commissies worden beschreven in de desbetreffende charters, die beschikbaar zijn op de website van het bedrijf. Op aanbeveling van de Governance Commissie kan de Raad de charters van bestaande commissies bijwerken, een nieuwe commissie vormen of een huidige commissie ontbinden.
  9. Toewijzing en rotatie van commissieleden
    1. Na overleg met de voorzitter en rekening houdend met de wensen van individuele bestuurders, beveelt het Governance-comité de Raad van Bestuur ter goedkeuring aan de benoeming van bestuurders aan verschillende comités van de Raad. Normaal gesproken dient elke directeur die niet in dienst is in twee commissies en mag geen enkele persoon tegelijkertijd twee commissies voorzitten. Er wordt regelmatig aandacht geschonken aan leden van de roulerende commissie om een frisse blik te stimuleren en onafhankelijkheid te waarborgen. Een dergelijke roulatie is niet verplicht, omdat er redenen kunnen zijn om het lidmaatschap van een individueel directiecomité te handhaven, zoals continuïteit, expertise, vast dienstverband en ervaring.
  10. Frequentie en duur van vergaderingen
    1. Op aanbeveling van de voorzitter en de secretaris stelt het Governance-comité jaarlijkse roosters van het bestuur en het comité voor ter goedkeuring van het bestuur, rekening houdend met respectievelijk de functies van het bestuur die in deze richtlijnen worden opgesomd en de verantwoordelijkheden van elk comité die in het handvest van het comité worden vermeld. De voorzitter, de secretaris en, in het geval van commissies, de specifieke voorzitter van de commissie, zijn het eens over de duur van de reguliere vergaderingen en de noodzaak om extra speciale vergaderingen te plannen.
  11. Bijeenkomsten, materiaal en presentaties bijwonen
    1. De voorzitter bepaalt de agenda voor elke bestuursvergadering. Het staat iedere bestuurder vrij om agendapunten voor te stellen, een proces dat wordt ondersteund door de periodieke beoordeling van de prestaties van de Raad. Jaarlijkse agendaplannen voor de raad van bestuur en het comité worden voorgesteld door de voorzitter en de secretaris in overleg met de voorzitter van het comité, op basis van de inbreng van de bestuurders en de juiste leden van het management en het personeel. In de loop van het jaar hebben de voorzitter, de secretaris en de voorzitter van de commissie de agenda's van de commissievergaderingen vastgesteld en geschikt vergadermateriaal ontwikkeld. Bestuurders wordt verzocht om suggesties voor agendapunten of aanvullend materiaal voorafgaand aan de vergadering op elk gewenst moment aan de voorzitter, de secretaris of de betreffende voorzitter van het comité te doen.
    2. Het management verschaft de bestuurders tussen, voor en tijdens de vergaderingen, informatie die relevant is voor het inzicht van de Raad van Bestuur in de ontwikkelingen die van invloed zijn op de bedrijfsvoering en waarin de aandacht wordt gevestigd op zaken die tijdens de vergaderingen moeten worden besproken en besloten. Het algemene doel is dat de Raad zich kan concentreren op het overwegen van de waarde van het voorstel of de strategie in plaats van op de uitleg van de details. De Raad verwacht openhartige en tijdige informatie over mogelijke problemen en krijgt de gelegenheid om strategische beslissingen te bespreken voordat deze worden genomen.
    3. Het vergadermateriaal voor de commissievergaderingen wordt besproken met de voorzitter van de commissie voorafgaand aan verspreiding onder de andere commissieleden. Informatie die aan de Raad wordt gerapporteerd tijdens de vergadering na de commissievergaderingen wordt bepaald door de voorzitter van de commissie.
  12. Regelmatige aanwezigheid van niet-bestuurders bij bestuursvergaderingen
    1. De General Counsel, Chief Financial Officer en de secretaris wonen regelmatig alle of delen van de vergaderingen van de Raad bij. Andere leden van het management worden gevraagd om de vergaderingen van de Raad en de commissie bij te wonen, omdat de voorzitter, de secretaris en de voorzitter van de commissie van mening zijn dat deze geschikt zijn voor relevante agendapunten, met als tweeledig doel extra inzicht te verschaffen in de besproken onderwerpen en om managers bloot te stellen aan de Raad van Bestuur.
  13. Raad van bestuur toegang tot Senior Management en onafhankelijke adviseurs
    1. De Raad van Bestuur heeft toegang tot managers via Raadsvergaderingen en comitévergaderingen waar operationele en andere functionarissen frequent aanwezig zijn en via presentaties die door andere leden van het management tijdens die vergaderingen worden gegeven.
    2. Tussen de vergaderingen door hebben directeuren volledige toegang tot het management van Air Products. Directeuren worden aangemoedigd contact op te nemen met managers zonder dat het senior management aanwezig is met betrekking tot onderwerpen of kwesties met betrekking tot bedrijfsactiviteiten die voor hen van bijzonder belang zijn. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat bestuurders hun oordeel gebruiken om er zeker van te zijn dat dit contact de bedrijfsvoering niet afleidt. Dergelijke contacten worden, indien schriftelijk, over het algemeen gekopieerd naar de CEO of de secretaris.
    3. Omdat de informatie en expertise die relevant zijn voor het reguliere toezicht en de besluitvormingsverantwoordelijkheden van de Raad gewoonlijk binnen het Bedrijf worden gevonden, ligt de belangrijkste verantwoordelijkheid voor het verlenen van hulp aan de Raad bij de interne organisatie. Er kunnen zich echter situaties voordoen waarin het voor de Raad of zijn commissies noodzakelijk of gepast is om juridisch of ander deskundig advies in te winnen bij een bron die onafhankelijk is van het management. Daarom zijn de Raad en zijn commissies gemachtigd om te selecteren, te overleggen en te overleggen met hun eigen onafhankelijke financiële, juridische of andere adviseurs op kosten van het bedrijf.
    4. Een speciale raadsman die wordt ingehuurd om onafhankelijke onderzoeken uit te voeren die mogelijk impliceren dat bedrijfsfunctionarissen direct betrokken zijn bij de raad van bestuur of een geschikte commissie, mag geen individu of bedrijf zijn dat het bedrijf regelmatig gebruikt als externe raadsman of dat een aanzienlijk bedrag aan inkomsten genereert van het bedrijf.
  14. Bestuursvergoeding
    1. Het beloningsprogramma voor bestuurders die niet in loondienst zijn, is bedoeld om hen in staat te stellen een aanzienlijk aandelenbelang op te bouwen in het bedrijf om hun persoonlijke financiële belangen af te stemmen op die van de aandeelhouders. Een aanzienlijk deel van de totale beloning van bestuurders wordt uitgekeerd in equivalenten van aandelen van de onderneming. Aandelencompensatieplannen waaraan bestuurders deelnemen, worden ter goedkeuring voorgelegd aan aandeelhouders indien en in overeenstemming met de NYSE-normen en andere toepasselijke wettelijke vereisten.
    2. De Governance Commissie controleert de beloningspraktijken van de Raad van Bestuur en ontvangt regelmatig rapporten van de secretaris waarin de beloning van de directeur van de onderneming wordt vergeleken met de marktpraktijken. Indien van toepassing beveelt de Governance Commissie wijzigingen in de vergoeding van de Raad aan voor bespreking en goedkeuring door de Raad.
    3. Alle elementen van het beloningsprogramma voor bestuurders omvatten normale bestuurdersvergoedingen met het doel de onafhankelijkheid van de bestuurders te behouden in overeenstemming met de NYSE-normen en andere toepasselijke wettelijke vereisten.
  15. Directeur aandeelhouderschap
    1. Om het belang van een langdurige afstemming met aandeelhouders te benadrukken, heeft de Raad van Bestuur vereisten voor aandelenbezit vastgesteld. Van bestuurders wordt verwacht dat zij aandelen of equivalente aandelen bezitten met een waarde (gebaseerd op de NYSE-slotkoers) die ten minste vijf keer de jaarlijkse kasvoorraad bedraagt tegen het einde van het vijfde fiscale jaar na zijn indiensttreding. Er wordt van de bestuurders verwacht dat zij binnen een redelijke termijn na de aanpassing hun bezittingen verhogen om een aanpassing van de jaarlijkse kasvoorraad te weerspiegelen, met inachtneming van de initiële respijtperiode van vijf jaar. Zodra een bestuurder eenmaal aan de vereiste heeft voldaan en er vervolgens een daling van de aandelenkoers van het bedrijf is waardoor het eigendomsniveau van de bestuurder onder deze richtlijn daalt, wordt van de directeur niet verwacht dat hij extra aandelen koopt om aan de richtlijn te voldoen, maar moet hij zich onthouden van verkopen of het overdragen van aandelen totdat weer aan de richtlijn is voldaan.
  16. Directeur Oriëntatie en permanente educatie
    1. Oriëntatie voor nieuwe bestuurders bestaat uit het ontvangen van achtergrondinformatie over de activiteiten van het bedrijf en algemene informatie over de Raad van Bestuur en zijn commissies en de taken en verantwoordelijkheden van een bestuurder. Een deel van deze informatie is opgenomen in schriftelijk materiaal en een deel ervan wordt verstrekt tijdens de eerste briefingsessies om de bestuurders vertrouwd te maken met de bedrijfsactiviteiten, strategische plannen, belangrijke financiële, boekhoudkundige en risicobeheerskwesties en de belangrijkste beleidslijnen en praktijken van het bedrijf. Voortdurende bijscholing voor bestuurders kan worden gegeven via een aantal methoden, waaronder presentaties over de strategieën, initiatieven, bedrijfsplannen, branche-kwesties en algemene bedrijfs- en regelgevingsaangelegenheden van het bedrijf, vergaderingen en rondleidingen op locatie en andere geschikte programma's en interacties met management en werknemers. Bestuurders worden ook aangemoedigd om deel te nemen aan doorlopende corporate governance en andere educatieve programma's met betrekking tot hun functie als bestuurder van een naamloze vennootschap. Het is het beleid van het bedrijf om redelijke kosten van dergelijke deelname te vergoeden.
  17. Beoordeling van de prestaties van de Raad van Bestuur
    1. De Raad voert elk jaar een zelfbeoordeling uit van zijn prestaties onder leiding van de Governance Commissie. Het zelfbeoordelingsproces wordt gebruikt om ervoor te zorgen dat het bestuur en zijn commissies effectief functioneren. Het zelfbeoordelingsproces wordt ook gebruikt als een kans om procesverbeteringen te identificeren om een hoge mate van geïnformeerde betrokkenheid bij de besprekingen en beraadslagingen van de Raad te bevorderen.
    2. De Governance Commissie stelt processen in en houdt er toezicht op, op basis waarvan de commissies van de Raad hun prestaties evalueren op basis van hun verantwoordelijkheden zoals uiteengezet in de respectievelijke chartervragen. Het Audit and Finance Committee, het Governance Committee en het Compensation Committee voeren elk jaar een prestatie-evaluatie uit en rapporteren de resultaten van de evaluatie aan de Raad van Bestuur. Andere commissies kunnen periodiek een prestatiebeoordeling uitvoeren op verzoek van de voorzitter van de commissie of de Governance-commissie.
  18. Directeur aanhoudingsbeleid
    1. Bestuurders die nooit in dienst van de Onderneming zijn geweest, worden geacht hun schriftelijke ontslag aan te bieden voor behandeling door het Governance-comité bij een wijziging van de hoofdfunctie anders dan door normale pensionering of bij andere ontwikkelingen of veranderingen in omstandigheden die de effectiviteit als bestuurder kunnen schaden. De Governance-commissie doet een aanbeveling aan de Raad van Bestuur over het al dan niet aanvaarden van het ontslag.
    2. Bestuurders die niet in loondienst zijn, mogen na de jaarvergadering na de voltooiing van 15 volledige dienstjaren in de raad niet in de raad blijven, tenzij de raad van bestuur hen vraagt om te blijven. Elke bestuurder die werknemer is van het bedrijf, met inbegrip van de voorzitter, zal ontslag nemen uit de raad van bestuur bij pensionering uit actieve dienst, tenzij de raad hem vraagt om te blijven.
    3. De Raad van Bestuur behoudt de flexibiliteit om van tijd tot tijd af te zien van bepalingen van deze regeling.
  19. Beperking van het aantal bestuursmandaten en lidmaatschappen van het audit- en financieel comité
    1. Elke bestuurder moet de tijd en aandacht besteden die nodig zijn om de verplichtingen van een bestuurder na te komen. Service op andere besturen verbreedt en verdiept vaak de kennis en ervaring van bestuurders. Bovendien doen leidinggevenden die in andere raden zitting hebben vaak waardevolle inzichten en ervaring op die nuttig zijn bij het runnen van hun eigen bedrijf. Service op te veel besturen kan echter van invloed zijn op het vermogen van een individu om zijn of haar verantwoordelijkheden uit te voeren.
    2. Alvorens een nieuwe bestuursfunctie te aanvaarden, moet een bestuurder nagaan of de aanvaarding van een nieuwe bestuursfunctie afbreuk zal doen aan de mogelijkheid om zijn of haar verantwoordelijkheden jegens het bedrijf en zijn aandeelhouders uit te voeren. Zonder specifieke goedkeuring van de Raad van Bestuur mag een bestuurder niet zitting hebben in meer dan vijf andere openbare raden van bestuur of in meer dan twee andere auditcomités. Bovendien mogen bestuurders die algemeen directeur zijn van beursgenoteerde bedrijven niet in meer dan één andere openbare bedrijfsraad zitting hebben.
    3. Directeuren van niet-werknemers worden geacht met de voorzitter en het Governance-comité te bespreken of zij voornemens zijn een nieuwe bestuursfunctie te aanvaarden. Leden van het Audit- en Financieel Comité worden geacht met de voorzitter en het Governance-comité te bespreken of zij voornemens zijn een nieuwe openbare bedrijfsaudit te aanvaarden. commissieopdracht. Directeuren die niet in loondienst zijn, worden ook geacht geen bestuursmandaat te aanvaarden of op te zeggen indien het Governance-comité of de voorzitter van mening is dat een dergelijke relatie niet af te raden is en niet in het belang van het bedrijf, bijvoorbeeld als een dergelijk bestuursmandaat een mogelijke schending van wet, een feitelijk of schijnbaar conflict of anderszins zou kunnen belemmeren in de juiste uitvoering van de taken van de directeur aan het bedrijf.
    4. Van de CEO wordt verwacht dat hij met het Governance Committee zal bespreken of hij voornemens is een nieuwe bestuursmandaat te aanvaarden.
  20. CEO Performance Review
    1. Het Remuneratiecomité beoordeelt jaarlijks de prestaties van de CEO met de onafhankelijke bestuurders in de uitvoerende sessie. De voorzitter van de remuneratiecommissie deelt het resultaat van de evaluatie mee aan de CEO. De evaluatie is gebaseerd op criteria die zijn ontwikkeld door de Compensation Committee met input van het bestuur. Deze omvatten bedrijfsprestaties, het creëren van aandeelhouderswaarde en leiderschap en de richting naar verschillende bedrijfsonderdelen. De evaluatie wordt door het Compensation Committee gebruikt in de loop van zijn beraadslagingen bij het overwegen van de vergoeding van de CEO.
  21. Opvolgingsplanning
    1. Het bedrijf heeft een tijdlijn en een proces voor de opvolging van de CEO en een plan voor de opvolging van een crisis, dat zou worden geïmplementeerd als de CEO vanwege een noodgeval niet in functie zou kunnen zijn. De CEO beoordeelt ten minste één keer per jaar de organisatie- en opvolgingsplannen met de directeuren die niet in loondienst zijn, en behandelt potentiële kandidaten voor sleutelposities als er zich onverwachts vacatures voordoen op de korte termijn en op de langere termijn. De CEO bespreekt organisatieveranderingen met de Raad van Bestuur gedurende het hele jaar, en vraagt goedkeuring aan de Raad van Bestuur voor wijzigingen die van invloed zijn op de posities van de Executive Officer.
  22. Bestuurscommunicatie met aandeelhouders
    1. De Raad is van mening dat het management in het algemeen voor het bedrijf spreekt. Bestuurders dienen zich te onthouden van communicatie met verschillende kiesdistricten die betrokken zijn bij het bedrijf zonder voorafgaande goedkeuring van de voorzitter en de juiste leden van het management. In situaties waarin openbare opmerkingen van de Raad gepast kunnen zijn, mogen deze uitsluitend afkomstig zijn van de voorzitter of een door de Raad aangewezen lid van de Raad.
    2. De Raad van Bestuur voorziet in een manier waarop personen, met inbegrip van aandeelhouders en werknemers, rechtstreeks met bestuurders kunnen communiceren met betrekking tot aangelegenheden die verband houden met de corporate governance en prestaties van het bedrijf. Het bestuur heeft een procedure aangenomen voor het verzamelen, organiseren en doorsturen van communicatie met het bestuur, die is bijgevoegd als bewijsstuk II.

TENTOONSTELLING I
BELEID MET BETREKKING TOT BESTUURDERSCANDIDATEN AANBEVOLEN DOOR AANDEELHOUDERS EN PROCEDURE VOOR INDIENING

Beleid inzake aandacht voor aanbevelingen van aandeelhouders

De Corporate Governance en het Nominating Committee (het "Committee") zullen aanbevelingen van aandeelhouders aanvaarden voor de benoeming van bestuurders conform dit beleid. Aanbevelingen van kandidaten die in overeenstemming met dit beleid worden ingediend, zullen worden beoordeeld door de bedrijfssecretaris om te bepalen of de minimale kwalificaties voor kandidaat-bestuurders door de commissie zijn goedgekeurd en of de kandidaatstelling voldoet aan de huidige wervingsdoelstellingen van de commissie. Kandidaten die door de Corporate Secretary zijn aangewezen om te beschikken over de minimale kwalificaties en over kenmerken die niet in strijd zijn met de huidige wervingsdoelstellingen, worden ter evaluatie naar de commissie gestuurd. De commissie zal aan deze kandidaten dezelfde aandacht schenken en ze op dezelfde wijze evalueren als kandidaten die door andere processen worden aanbevolen.  

Procedure voor inzendingen

1. Wijze en adres voor indiening.  Alle aanbevelingen voor het nomineren van aandeelhouders moeten schriftelijk gebeuren, gericht aan de Corporate Governance en het Nominating Committee, ten behoeve van de Corporate Secretary's Office, 1940 Air Products Boulevard, Allentown, PA 18106-5500. Inzendingen moeten worden ingediend per post, koerier of persoonlijke levering. Inzendingen via e-mail worden niet in behandeling genomen.  

2. Informatie met betrekking tot de adviserende aandeelhouders.  Een aanbeveling tot nominatie moet vergezeld gaan van de volgende informatie over elke adviserende aandeelhouder:  

  • Naam, adres en telefoonnummer;
  • Aantal aandelen van het bedrijf dat eigendom is van elke adviserende aandeelhouder en de tijdsperiode gedurende welke dergelijke aandelen zijn gehouden;
  • Als een adviserende aandeelhouder geen geregistreerde aandeelhouder is, andere controle van het bezit van de aandeelhouder.
  • Elk materieel belang van de aandeelhouder in een bedrijf of voorstel dat aan de Raad van Bestuur moet worden voorgelegd.

3. Informatie met betrekking tot de kandidaat.  Een nominatieadvies moet vergezeld gaan van de volgende informatie over de aanbevolen kandidaat: 

  • De naam, leeftijd en contactgegevens van de kandidaat; een beschrijving van de bedrijfservaring van de kandidaat, met inbegrip van andere bestuursmandaten van de kandidaat; en informatie over eerdere of huidige juridische procedures waarbij de kandidaat betrokken is;
  • Een beschrijving van alle relaties tussen de kandidaat en de adviserende aandeelhouders en alle overeenkomsten of afspraken tussen de adviserende aandeelhouders en de kandidaat met betrekking tot de voordracht.  
  • Een beschrijving van alle relaties tussen de kandidaat en alle dochterondernemingen, concurrenten, klanten, leveranciers, vakbonden of andere personen met speciale interesses met betrekking tot het bedrijf.  

4. Kwalificaties van de kandidaat.  De adviserende aandeelhouder dient een verklaring te verstrekken waarin hij zijn opvatting onderbouwt dat de kandidaat beschikt over de minimale kwalificaties voor bestuurderskandidaten zoals vermeld in de meest recente volmacht van de onderneming, en een korte beschrijving geeft van de bijdragen die de kandidaat zou moeten leveren aan de Raad van Bestuur en aan het bestuur van de Bedrijf.  

5. Toestemming om te worden geïnterviewd door de commissie en, indien voorgedragen en gekozen, te dienen.  Het voorstel tot nominatie moet vergezeld gaan van de instemming van de kandidaat met het bedrijf dat een onderzoek naar zijn of haar achtergrond uitvoert, wordt geïnterviewd door de voorzitter van de raad en het comité, naar eigen goeddunken, en fungeert als directeur van het bedrijf indien genomineerd en verkozen.  

6. Timing voor inzendingen.  Aanbevelingen voor de nominatie van aandeelhouders zullen alleen worden overwogen voor benoeming door de commissie tijdens een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, niet voor tussentijdse verkiezing door het bestuur voor het vervullen van vacatures. Een aandeelhouder (of een groep aandeelhouders) die een nominatie-aanbeveling wil indienen voor behandeling op de volgende jaarvergadering, moet dit uiterlijk 120 kalenderdagen voorafgaand aan de eerste verjaardag van de datum van volmacht voor de voorgaande jaarvergadering van aandeelhouders indienen.   

TENTOONSTELLING II
PROCEDURES VOOR COMMUNICATIE MET AANDEELHOUDERS EN BELANGHEBBENDEN MET DIRECTEUREN


1. Aandeelhouders en belanghebbenden kunnen communiceren met de voorzitters van elk comité van de Raad of met de externe bestuurders als een groep op het volgende adres:  

Corporate Secretary's Office
Air Products and Chemicals, Inc.
1940 Air Products Boulevard
Allentown, PA 18106-5500, V.S.

Communicatie moet schriftelijk plaatsvinden.  

2. Alle communicatie moet vergezeld gaan van de volgende informatie:  

  • Het adres, telefoonnummer en eventuele e-mailadres van de persoon die de communicatie heeft ingediend;
  • Als de persoon die de mededeling indient een aandeelhouder is, een vermelding van het aantal aandelen van het bedrijf dat de persoon houdt; en
  • Als de persoon die de mededeling indient geen aandeelhouder is en de mededeling voorlegt aan de niet-leidinggevende bestuurders als een belanghebbende, de aard van het belang van de persoon in het bedrijf.  

3. Na ontvangst wordt elke niet-massaal gemailde communicatie opgenomen in een voor dit doel bijgehouden intakegegevens, inclusief de naam van de persoon die de communicatie indient, de datum van ontvangst van de communicatie en de informatie beschreven in 2 hierboven.  

4. Het Corporate Secretary's Office is bevoegd om elke communicatie te beoordelen om te bepalen of de communicatie voldoet aan de hierboven beschreven procedurele vereisten; en of de inhoud van de communicatie van een type is dat geschikt is voor levering aan de bestuurders volgens de onderstaande criteria.  

5. De volgende soorten communicatie zijn niet geschikt voor levering aan bestuurders volgens deze procedures:  

  • Communicatie met betrekking tot individuele klachten of andere belangen die persoonlijk zijn voor de partij die de communicatie heeft ingediend en die redelijkerwijs niet kan worden opgevat als een probleem voor aandeelhouders of andere achterban van het bedrijf (zoals werknemers, leden van de gemeenschappen waarin het bedrijf actief is), klanten en leveranciers) in het algemeen;
  • Communicatie waarin wordt gepleit voor betrokkenheid van het bedrijf bij illegale activiteiten;
  • Communicaties die aanstootgevende, grove of beledigende inhoud bevatten; en
  • Communicatie die geen rationele relevantie heeft voor het bedrijf of de activiteiten van het bedrijf. (Kwesties van sociale bezorgdheid die voortkomen uit de bedrijfsvoering en activiteiten van het bedrijf zijn niet bedoeld om te worden uitgesloten onder dit criterium).
  • Ongewenste e-mail, massamailings, verkoop of andere verzoeken.

Voorbeelden van communicatie die niet geschikt is voor doorsturen:  

o Productklachten
o Productvragen
o Nieuwe productsuggesties
o CV's en andere vormen van sollicitaties
o Enquêtes
o Zakelijke verzoeken of advertenties.  

6. Indien het Corporate Secretary Office bepaalt dat de inhoud van de communicatie niet van een type is dat geschikt is voor levering aan de directeuren volgens deze procedures, zal het Corporate Secretary Office bepalen of er een permanent orgaan of afdeling van het Bedrijf bestaat die bevoegd is om dergelijke communicatie afhandelen en, in dat geval, de communicatie doorsturen naar die instantie of afdeling.  

Als een communicatie niet geschikt is voor levering aan de directeuren volgens deze procedures, zal die communicatie niettemin beschikbaar worden gesteld aan een directeur aan wie deze was gericht en die deze wil herzien. Dergelijke informatie wordt gedurende 90 dagen na ontvangst bewaard, waarna deze wordt vernietigd.  

7. Als het Corporate Secretary's Office van mening is dat een communicatie geschikt is, is het Office bevoegd om te bepalen of de communicatie is gericht aan een specifieke directeur, gerelateerd aan de verantwoordelijkheden van een specifieke voorzitter van de raad van bestuur, of dat de kwestie moet worden gericht aan de niet-managementdirecteuren als een groep, in welk geval de voorzitter van de Corporate Governance en het Nominating Committee de communicatie namens de groep beoordeelt. Het Corporate Secretary's Office zal de correspondentie doorsturen naar de betreffende directeur of contact opnemen met de betreffende directeur of directeuren om de communicatie te bespreken. De Corporate Secretary's Office kan langdurige of dubbele berichten samenvatten.

Communicatie met bezorgdheid over het gedrag van het bedrijf of over boekhoudkundige, interne controles of controleaangelegenheden wordt onmiddellijk en zonder wijzigingen doorgestuurd naar de voorzitters van respectievelijk de Corporate Governance en het Nominating Committee of het Audit Committee. Alle gemelde zorgen kunnen tegelijkertijd worden beoordeeld door de Governance Counsel van het bedrijf, de General Counsel en/of de directeur van Internal Audit.  

Dit beleid is niet van toepassing op voorstellen van aandeelhouders voor opname in de volmachtverklaring van het bedrijf.